2016注冊外資公司好處
2016注冊外資公司好處
注冊外資公司的好處其實有很多的，但是具體有哪些呢。學習啦小編把整理好的2016注冊外資公司好處分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!
注冊外資公司有什么好處
01. 用外資公司進行跨國交易，限制最少;
02. 開設銀行外資賬號，收取外資交易款項，可免繳稅款;
03. 可收取或開出或轉讓信用證，方便可靠;
04. 外資公司的外資賬號存款不受外匯管制，自由支取;
05. 以外資公司作為控股公司，投資融資無限制;
06. 外資公司股權轉讓無需繳付厘印費(印花稅);
07. 可用外資公司注冊商標及持有版權，保護無價資產(chǎn);
08. 以外資公司名義購買物業(yè)不動產(chǎn)，轉讓時無需繳稅;
09. 用外資公司進行個人財產(chǎn)信托，避免個人所得稅;
10. 以外資公司安排遺產(chǎn)，可避免遺產(chǎn)稅。
外資并購國有企業(yè)主體的條件
《改組規(guī)定》和《轉讓辦法》分別規(guī)定具備一定資格的外國投資者才能并購國有企業(yè)?！陡慕M規(guī)定》規(guī)定的條件有三：(1)具有改組企業(yè)所需的經(jīng)營資質和技術水平;(2)具有良好的商業(yè)信譽和管理能力;(3)具有良好的財務狀況和經(jīng)濟實力。《轉讓辦法》規(guī)定的條件是：具有良好的財務狀況和支付能力;具有良好的商業(yè)信用;若為自然人的，應當具有完全民事行為能力;國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。而《并購規(guī)定》只規(guī)定外資只需提供身份證明或開業(yè)證明、資信證明文件即可。對于國有資產(chǎn)管理部門而言，除考慮并購行為的合法性、安全性(即價款的及時支付)外，更多地希望外資并購國有企業(yè)后，利用其資金、技術、管理水平等優(yōu)勢，實實在在地搞好企業(yè)，而不是利用并購國有企業(yè)的機會進行投機，炒賣國有資產(chǎn)。管理者的初衷無可厚非，但是，在下列情況下如何判斷外資是否具備并購國有企業(yè)的條件?
其一，外國投資者通過設立海外公司并購國有企業(yè)的。實踐中，為降低投資風險，合理避稅，很多投資者專門委托注冊公司在英屬維爾京群島、百慕大、開曼島國家等注冊一家海外公司。雖然外國投資者參與了整個收購過程并有著最終的決策權，但最終的所有收購法律文件均由該海外公司簽署。從法律上而言，此類海外公司的合法性是無庸質疑的。但是，由于此類海外公司專為并購而設立，沒有實際的資產(chǎn)和經(jīng)營管理人員，其資金來源完全依賴于作為真正投資者的股東的投入，《改組規(guī)定》中規(guī)定的經(jīng)營資質、管理能力、技術水平等更無從談起，而在法律地位上卻完全獨立于真正的投資者。在此情形下，外國投資者在履行股權轉讓協(xié)議或資產(chǎn)購買協(xié)議時具有相當?shù)撵`活性和主動權，而作為并購的另一方當事人中方卻有一定的風險，但又不能因此拒絕外資的海外公司成為合同一方簽約。作為監(jiān)管和審批機關，更不能據(jù)此認定外資不具備購買條件。否則，將犯國際投資中的常識性錯誤。為降低風險，保證交易成功，當并購主體為海外公司時，作為為中方提供法律服務的律師，應當建議中方要求海外公司提供能為中方接受的擔保，以保證海外公司能順利履行股權轉讓協(xié)議或資產(chǎn)購買協(xié)議。
其二，外國投資者通過設立殼公司購買國有企業(yè)資產(chǎn)的。根據(jù)前面提及的商務部解釋，并購境內企業(yè)資產(chǎn)的外商投資企業(yè)可以是以購買資產(chǎn)為目的的殼公司。一般而言，為減少風險，外國投資者通常將設立外商投資企業(yè)和購買資產(chǎn)同時進行，以避免出現(xiàn)外商投資企業(yè)設立申請被批準，但資產(chǎn)購買協(xié)議未獲批準，或資產(chǎn)購買協(xié)議獲得批準，但設立申請卻未獲得批準。事實上，《并購規(guī)定》也是要求外商投資企業(yè)設立申請書和資產(chǎn)購買協(xié)議等文件同時報批。但面臨的實際問題是，由于外商投資企業(yè)尚未批準設立，由誰來簽署資產(chǎn)購買協(xié)議?有人建議可由外國投資者直接和中方簽署資產(chǎn)購買協(xié)議，并約定當外商投資企業(yè)設立后，資產(chǎn)購買協(xié)議項下的外國投資者的權利義務，全部轉移給外商投資企業(yè)，并援用《合同法》第64條和第65條解釋其合理性。筆者認為，《合同法》第64條規(guī)定的向第三人履行和第65條規(guī)定的由第三人履行，其前提是債權人和債務人的合同關系仍然存在，第三人并不因此成為合同債權人或債務人，合同債權人不得基于其與債務人之間的合同關系向第三人主張權利。因此，如果外商投資企業(yè)設立后，不履行資產(chǎn)購買協(xié)議，根據(jù)《合同法》第64條和第65條的規(guī)定，仍應由作為簽約一方的外國投資者來承擔，這顯然是外國投資者所不愿意的，也有違其通過設立外商投資企業(yè)來收購資產(chǎn)的初衷。此外，盡管《合同法》規(guī)定，當事人一方經(jīng)對方同意，可以將自己在合同中的權利和義務一并轉讓給第三人。
但是，作為接受權利義務的第三人而言，其并非合同一方當事人，未經(jīng)其同意，這種權利義務的單方面設定，對其并不發(fā)生法律效力。更何況在簽訂資產(chǎn)購買協(xié)議時，外商投資企業(yè)尚未成立，征得其同意也無從談起。筆者認為，由于外國投資者所購買的資產(chǎn)是外商投資企業(yè)得以設立和運營的基礎，屬于公司設立過程中的必要行為。根據(jù)公司法理論以及最高院《關于審理公司糾紛案件若干問題的規(guī)定(一)》(征求意見稿)， 出資人或者發(fā)起人在公司設立過程中以擬設立的公司等名義與他人簽訂合同，公司成立后，應當由公司享有該合同權利，承擔合同義務。因此，外方完全可以代正在設立中的外商投資企業(yè)，以該外商投資企業(yè)的名義簽署資產(chǎn)購買協(xié)議。況且這種做法，在三資企業(yè)的設立過程中，也是常見的，審批部門并未因此而不予批準。
外資并購的程序
外資并購是指外國投資者通過兼并收購的形式而取得企業(yè)控制權。外資并購從本質上說是企業(yè)產(chǎn)權的交易行為，其結果是產(chǎn)生跨越國界的對企業(yè)的兼并和控制。外資并購的程序如下：
1、外國投資者并購設立外商投資企業(yè)申請書;
2、投資者證件：
(1)以境外公司投資的提交公司營業(yè)執(zhí)照或商業(yè)登記證、注冊證書、境外公司的股東、董事構成及法定代表人證明材料;
(2)以自然人投資的提交個人身份證或護照(復印件);
3、外方投資者資信證明(復印件);
4、新公司投資申請表或合同(原件);
5、新公司章程(原件);
6、新公司董事會成員委派書(原件);
7、新公司董事會名單及簽名備案(不設董事會的提交企業(yè)法定代表人簽名備案)(原件);
8、新公司董事會成員身份證(復印件);
9、股權并購協(xié)議書(原件)(外方投資者簽名、中方企業(yè)法人簽名并蓋公司章);
10、外國投資者購買境內公司股東股權或認購增資協(xié)議;
11、被并購境內企業(yè)董事會或股東會轉讓股權決議;
12、被并購境內企業(yè)營業(yè)執(zhí)照及其各方所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照(復印件);
13、被并購企業(yè)驗資報告、審計報告、資產(chǎn)評估報告(復印件);
14、涉及中方是國有股權轉讓的，必須提交國有資產(chǎn)管理部門批準文件(原件);中方是集體企業(yè)需提交其主管部門同意函(原件);
15、新公司名稱工商登記核準(復印件);
16、被并購公司職工安置計劃;
17、公司場所證件(租賃合同、房產(chǎn)證復印件);
注：
1、新公司的經(jīng)營范圍、規(guī)模、土地使用權的取得，涉及相關政府部門許可的，有關許可文件應一并報送;
2、新公司經(jīng)營范圍應符合有關外商投資產(chǎn)業(yè)政策要求，不符合的，應進行調整;
3、股權并購協(xié)議書應包括以下主要內容：
(1)協(xié)議各方的名稱(姓名)、法定地址(住所)、法人姓名、職務、國籍等;
(2)購買股權方式、價款及付款期限(規(guī)定從營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起三個月內付清全部對價);
(3)并購后所設立新公司繼承原公司的債公和債務;
(4)協(xié)議各方的權利、義務及違約責任、爭議解決;
(5)協(xié)議簽署的時間、地點。
4、資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內企業(yè)承擔其原有的債權債務，并提交通知，公告?zhèn)鶛嗳说淖C明。
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