子公司管理辦法

　　子公司管控辦法

　　(試行)

　　第一章 總 則

　　第一條 為了理順母子公司管理關系、規(guī)范母子公司管理行為、完善母子公司管理體系，保證母公司投資的安全、完整，確保企業(yè)集團合并財務報表的真實可靠，根據《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)內部控制規(guī)范——基本規(guī)范》和《海南省南?，F代漁業(yè)集團有限公司章程》以及公司實際，特制訂本辦法。

　　第二條 本辦法適用于海南省南?，F代漁業(yè)集團有限公司本部(母公司)、被母公司控制的全資子公司和控股子公司。

　　第二章 對子公司的組織機構及人員的控制

　　第三條 母公司依法負責全資子公司的治理結構和公司章程;主導建立控股子公司的治理結構，確定子公司章程。

　　子公司治理結構的調整，章程內容的修改須經母公司同意。 子公司內部機構的設置、調整、撤銷等需報母公司審批。

　　第四條 母公司建立健全委派董事制度，依法向設有董事會的子公司派出董事，通過董事會行使出資人權利。

　　凡董事參與子公司決策等事項必須事先報母公司同意。

　　委派董事每月5日(遇節(jié)假日順延)向母公司報告子公司經營管理有關事項。對于重大風險事項或重大決策信息，必須在24小時內報母公司。

　　第五條 全資子公司的黨政領導班子分別由母公司黨委或行政班子任免、考核和獎懲?？毓勺庸究偨浝砑案笨偨浝砣诉x，由母公司依照公司章程向子公司提名;控股子公司黨群領導(黨委書記、紀委書記、工會負責人)依照黨章和工會法選舉產生后，由母公司黨委任免。母公司委派、推薦或任命的人員由母公司考核和獎懲。

　　控股子公司總經理未能履行其職責并對企業(yè)集團利益造成損害的，母公司可向子公司董事會提出罷免建議。

　　母公司對子公司管理層實行三年任期制，任期期滿，經考核決定任免、聘任。

　　第六條 母公司對子公司總會計師和財務經理實行委派制。委派人員每月5日(遇節(jié)假日順延)向母公司報告子公司的資產運行和財務狀況。

　　第七條 全資子公司中層管理人員(部門副經理及以上)任免須經母公司同意?？毓勺庸局袑庸芾砣藛T任免須報母公司備案。

　　第八條 子公司每年1月31日前向母公司報送全年用工計劃，每月8日前報送上月用工情況表。全資子公司計劃外用工需報母公司審批，控股子公司計劃外用工需報母公司備案。

　　第九條 母公司企管部具體負責對子公司的股權管理工作，行使母公司出資人的各項權利，其主要職責包括但不限于：子公司高級管理人員的聘用及管理工作;制定子公司資產置換和重組等資本運作方案;制定子公司的改制方案并實施等。

　　第十條 母公司財務部負責對子公司財務報告相關的活動實施管理控制，主要職責包括但不限于：

　　(一)統(tǒng)一母子公司會計政策(新企業(yè)會計準則)和會計期間(公歷1月1日至12月31日);

　　(二)負責編制母公司合并財務報表;

　　(三)參與子公司財務預算的編制與審查;

　　(四)參與子公司總會計師或其他會計人員的委派與管理工作;

　　(五)參與子公司的資金控制與資產管理工作;

　　(六)參與內部轉移價格的制定與管理。

　　第十一條 母公司建立健全對子公司委派董事、選任經理、委派總會計師等人員的績效考核與薪酬激勵制度，充分發(fā)揮其積極性，維護整個企業(yè)集團的利益。

　　第三章 對子公司業(yè)務層面的控制

　　第十二條 母公司負責建立子公司業(yè)務授權審批制度，子公司不得從事業(yè)務范圍或審批權限之外的交易或事項。對于超越業(yè)務范圍或審批權限的交易或事項，全資子公司必須提交母公司審批，控股子公司必須提交股東大會審議批準后方可實施。

　　對于子公司發(fā)生的可能對企業(yè)集團利益產生重大影響的重大交易或事項，必須經母公司審議批準后方可實施。

　　重大交易或事項包括但不限于子公司發(fā)展計劃及預算，重大投資，重大合同，重大資產收購、出售及處置，重大籌資活動，對外擔保和互保，對外捐贈，關聯(lián)交易等。

　　第十三條 集團公司戰(zhàn)略由母公司統(tǒng)一制訂、監(jiān)督實施和效果考評，子公司(上市公司除外)不具備獨立的戰(zhàn)略制訂權。

　　子公司須積極參與集團公司戰(zhàn)略規(guī)劃工作，向母公司提出建議，落實集團戰(zhàn)略規(guī)劃的實施。

　　第十四條 集團公司統(tǒng)一進行預算管理。子公司根據母公司的預算和發(fā)展規(guī)劃，編制各自的預算，各子公司的預算須經母公司審核。子公司預算的調整須經母公司的批準。

　　第十五條 在現行法律規(guī)定下，集團公司對全資子公司資金進行統(tǒng)一管理，各子公司設有專門銀行賬戶，經營性資金實行限額管理。

　　第十六條 未經母公司批準，子公司不得對外提供擔?；蚧ケ?。經批準的擔保事項，子公司應當建立備查賬簿，逐筆登記貸款企業(yè)、貸款銀行、擔保金額、時間、經辦人、批準人等信息，母公司負責組織專人定期檢查。

　　未經母公司批準，不得有任何形式的對外承諾、財產抵押、質押等事項。經批準的事項，子公司應當建立備查賬簿，母公司負責組織專人定期檢查。

　　第十七條 未經母公司批準，子公司不得對外投資，不得對外簽訂有約束力的意向書等協(xié)議。母公司須對批準的投資項目實施審核監(jiān)督，并對投資項目的進展情況實施監(jiān)督檢查，并會同子公司有關人員對投資項目進行后評估。

　　第十八條 子公司非經營性合同以及資產收購、出售及處置，設備更新改造等事項須報母公司審批。

　　子公司經營性合同五十萬元(包含五十萬元)以上的報母公司審批，十萬元以上五十萬元以下經營性合同須報母公司備案。

　　第十九條 母公司按照以下程序對子公司的籌資活動實施控制：

　　(一)凡是引起注冊資本增減變動的籌資活動，子公司應當提出方案，經子公司董事會批準后，提交母公司或股東大會審議通過后方可實施。

　　(二)子公司短期負債籌資活動由子公司報母公司審批;子公司長期負債籌資活動，應當由子公司提出方案，經子公司董事會批準后，提交母公司或股東(大)會審議通過后方可實施。

　　第二十條 未經母公司批準子公司不得對外捐贈資金或資產。經批準的對外捐贈事項，子公司應當建立備查賬簿，逐筆登記捐贈對象、捐贈資產、捐贈金額、時間、經辦人、批準人等信息，母公司負責組織專人定期檢查。

　　第二十一條 各子公司自行組織生產銷售等經營活動，根據市場情況自行制訂價格。子公司獨立核算，自負盈虧。

　　第二十二條 全資子公司稅后利潤由母公司按照自身戰(zhàn)略發(fā)展需要確定分配方案。控股子公司和參股子公司的利潤分配，由母公司派駐子公司的代表在董事會上行使表決權。

　　母公司審議和批準子公司利潤分配方案時，遵循以下原則：

　　1、是否合乎法規(guī)的要求;2、是否與子公司發(fā)展階段相適應;3、是否有利于子公司財務穩(wěn)健;4、是否有利于股價的穩(wěn)定(上市公司);5、是否符合集團公司的特定要求。

　　第四章 財務、審計、稽核

　　第二十三條 母公司對子公司的財務管理監(jiān)督著重于維護出資人的根本權益、調動經營者的積極性，主要履行財務戰(zhàn)略、財務政策(包括投、融資和資產收益分配等政策)的制定權、調整變更權、解釋權、監(jiān)督實施權。

　　第二十四條 子公司須全面執(zhí)行母公司財務戰(zhàn)略、財務政策，接受母公司財務管理監(jiān)督。

　　子公司須及時、準確、完整的向母公司提供經營業(yè)績、財務狀況和經營前景等信息，按照集團公司合并會計報表和對外信息披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。

　　第二十五條 母公司對各子公司進行財務、審計和稽核時，由企管部組織，紀檢、財務、投資部抽調人員參加。

　　內部審計內容包括但不限于：經濟效益審計、工程項目審計、重大經濟合同審計、制度審計及單位負責人任期經濟責任審計和離任經濟責任審計等。

　　第二十六條 對各子公司的下列事項進行檢查：

　　1、對子公司的財務收支、經濟效益以及內部管理進行檢查;

　　2、對子公司的預算執(zhí)行情況進行檢查;

　　3、對子公司財務報表主要項目的合法合規(guī)、真實、完整及增減變動情況進行檢查;

　　4、對子公司重大項目的預決算和有疑點的項目支出情況進行檢查;

　　5、對子公司對外投資等重要經濟活動進行檢查;

　　6、對子公司經營班子的年度經濟指標完成情況和經濟責任進行審計;

　　7、對子公司主要經營負責人、財務負責人進行離任審計;

　　8、對子公司經濟合同管理情況進行審計;對大宗物資采購合同、項目銷售合同、承包租賃合同、及其他合同執(zhí)行情況，存在的問題和違規(guī)違章情況進行內部檢查;

　　9、定期或不定期地對子公司執(zhí)行公司各項管理辦法和流程 的情況進行檢查;

　　10、負責對子公司的重大經濟、管理責任進行監(jiān)察取證;

　　11、負責對子公司特定事件或人員的重大違紀違規(guī)舞弊嫌疑進行專項調查;

　　12、對經批準立項的舉報項目及公司管理層臨時要求的審計項目進行檢查;

　　13、協(xié)助外部審計機構對子公司的審計工作。

　　第五章 績效考核和激勵約束制度

　　第二十七條 為更好地貫徹落實公司發(fā)展戰(zhàn)略，逐步完善控股子公司的激勵約束機制，有效調動控股子公司高層管理人員的積極性,促進公司的可持續(xù)發(fā)展，公司建立對各控股子公司的績效考核和激勵約束制度。

　　第二十八條 子公司高級管理人員考核模型和指標，按照《海南省南?，F代漁業(yè)集團有限公司子公司經營業(yè)績考核辦法》執(zhí)行，特殊情況的，經公司批準可參照以上考核辦法執(zhí)行，但考核辦法必須報母公司備案。

　　第二十九條 公司對控股子公司實行經營目標責任制考核辦法。以經營年度作為目標責任期，經營目標考核責任人為各控股公司的總經理、班子成員。

　　第三十條 公司每年根據經營計劃與控股子公司簽訂經營

　　目標責任書，主要從利潤目標、凈資產收益率、主營業(yè)務增長率、總資產增長率、總資產報酬率及分類指標等方面對控股子公司下達考核目標，年底根據完成情況兌現獎懲。對發(fā)生經營性虧損的公司，公司將視情況給予相關責任人就地免職、降職、降薪、調離等處罰。

　　第三十一條 控股子公司應建立指標考核體系，對高層管理人員實施綜合考評，依據目標利潤完成的情況和個人考評分值實施獎勵和懲罰。

　　控股子公司中層及以下員工的考核和獎懲方案由控股子公司管理層自行制定，并報母公司備案。

　　第六章 其它

　　第三十二條 子公司應按照現代企業(yè)制度要求，完善自身法人治理結構，建立健全各項管理制度，明確企業(yè)內部各管理和經營部門職責，根據公司和國家有關法律法規(guī)規(guī)定健全和完善內部管理工作，制訂系統(tǒng)而全面的企業(yè)內部管理制度，并報母公司備案后實施。

　　第三十三條 子公司企業(yè)文化應與母公司保持協(xié)調一致。

　　第三十四條 子公司在作形象或產品宣傳時，如涉及母公司名稱或介紹，應交由母公司審稿。

　　第三十五條 子公司營業(yè)執(zhí)照、法人代碼證書、稅務登記證、特許經營許可證、資質證書等重要證照在年檢或變更后及時復印報母公司。

　　第三十六條 子公司公章、財務專用章、合同專用章、發(fā)票專用章等印章應蓋印模報母公司備案。

　　第三十七條 母公司各職能部門根據公司內部控制的各項管理制度或辦法，對子公司的經營、財務、投資、人力資源、戰(zhàn)略、法律事務、行政事務等方面進行指導、管理及監(jiān)督。

　　第三十八條 子公司應及時提交母公司需要的材料，不得推諉，不得弄虛作假。包括但不僅限于資金日報表、經營日報表、用工情況表、成本費用分析表、資產負債表、損益表、現金流量表、黨員情況表、各種證件、總結、證明、文件、會議紀要等。

　　第三十九條 本制度未盡事宜，按國家有關法律法規(guī)和公司有關制度執(zhí)行。

　　第四十條 本辦法由企業(yè)管理部負責解釋。

　　第四十一條 本辦法自下發(fā)之日實行。

　　二○xx年xx月xx日

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